Pörssitiedote

Altia Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 25.3.2020

Altia Oyj  Pörssitiedote  13.2.2020 klo 8.32

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Altia Oyj  Pörssitiedote  13.2.2020 klo 8.32

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Altia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2020 klo 16.00, Finlandiatalon A-salissa, sisäänkäynnit K1 ja M1, Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  • Hallituksen puheenjohtajan katsaus palkitsemisesta vuonna 2019
  • Toimitusjohtajan katsaus, sisältäen tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja vastuullisuusraportin esittämisen
  • Tilintarkastajan esitys tilintarkastuskertomuksesta
  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 31.12.2019 tilinpäätöksen mukaan 96 936 582,11 euroa, joka sisältää tilikauden voiton 38 585 786,54 euroa.

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 0,42 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.4.2020.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  2. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistetaan.

Palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella ja se on saatavilla viimeistään 4.3.2020 yhtiön internetsivuilla osoitteesta www.altiagroup.fi/sijoittajat.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavalla toimikaudella hallituksen jäsenille maksettava palkkio koostuisi kuukausittaisesta toimikausipalkkiosta seuraavasti:

  • 4 000 euroa kuukaudessa, puheenjohtaja
  • 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtaja
  • 2 000 euroa kuukaudessa, jäsen

Kuukausipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille maksettaisiin kokouspalkkio. Kokouspalkkiona maksettaisiin Suomessa asuvalle hallituksen jäsenelle 600 euroa ja ulkomailla asuvalle hallituksen jäsenelle 1 200 euroa kultakin hallituksen tai sen valiokunnan kokoukselta. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä olisi seitsemän (7).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Tiina Lencioni, Jukka Ohtola, Anette Rosengren, Torsten Steenholt ja Sanna Suvanto-Harsaae valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin Jukka Leinonen ja Jyrki Mäki-Kala. Hallituksen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten Jukka Ohtolaa lukuun ottamatta on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jukka Ohtola on Valtion kehitysyhtiö Vake Oy:n hallituksen jäsen sekä virkasuhteessa Valtioneuvoston kanslian Omistajaohjausosastoon, eikä ole siten riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Sanna Suvanto-Harsaae valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Jyrki Mäki-Kala varapuheenjohtajaksi.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tiedot ovat saatavilla osoitteessa www. altiagroup.fi/sijoittajat.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Ylva Eriksson.

  1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n ensimmäistä lausetta muutetaan siten, että hallituksen jäsenten enimmäislukumääräksi asetetaan kahdeksan jäsentä nykyisen seitsemän jäsenen sijasta. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n ensimmäinen lause kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

”Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen 4 § säilyy muuttumattomana.

Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamista siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta. Yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi muutosten jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja niiden liitteenä ilmoitettavat tiedot sekä konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 3. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;

5. palkitsemisraportin vahvistamisesta;

6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;

valittava:

1. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut hallituksenjäsenet; 2. tilintarkastaja;

käsiteltävä:

1. osakkaiden osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti mahdollisesti esittämät asiat; sekä 2. kokouskutsussa mainitut muut asiat.”

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia yhteensä enintään 360 000 yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin yhtä prosenttia yhtiön osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä ja joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatun tarjouksen kautta tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet voitaisiin hankkia yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien tai osakesäästöohjelmien toteuttamiseksi. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutus ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta valtuutus päättyy kuitenkin viimeistään 30.6.2021.

  1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nykyisen työjärjestyksen 2 kohdan mukaan nimitystoimikunnan jäsenet edustavat yhtiön kolmea (3) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) edustavat jokaisen vuoden syyskuun ensimmäisenä pankkipäivänä (”Määräytymispäivä”) suurinta määrää yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen 2 kohtaa muutetaan siten, että Määräytymispäivä on jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäinen pankkipäivä nykyisen Määräytymispäivän syyskuun ensimmäisen pankkipäivän sijaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteesta www.altiagroup.fi/sijoittajat.

  1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Altia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. Altia Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on palkitsemispolitiikan kanssa saatavilla mainituilla internetsivuilla vuoden 2020 viikolla 10. Lisäksi yhtiön vastuullisuusraportti julkaistaan osana vuosikertomusta. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.4.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  • yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat;
  • sähköpostitse osoitteeseen investor.relations [at] altiagroup.com
  • puhelimitse numeroon 020 770 6908 arkisin klo 9–16; tai
  • kirjeitse osoitteeseen Altia Oyj, Yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen koskevat tarvittavat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä sähköpostitse osoitteeseen investor.relations [at] altiagroup.com tai kirjeitse osoitteeseen Altia Oyj, Yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101 Helsinki.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36 140 485 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 12.2.2020

ALTIA OYJ

Hallitus

Yhteydenotot:

Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 748 8864

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.fi

Lisätiedot ja yhteydenotot:
Tua Stenius-Örnhjelm
Investor Relations Manager
tua.stenius-ornhjelm [at] altiagroup.com