Pörssitiedote

Altia ja Arcus yhdistyvät johtavaksi viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditaloksi

ALTIA OYJ       SISÄPIIRITIETO      29.9.2020 KLO 8.30

ALTIA OYJ       SISÄPIIRITIETO      29.9.2020 KLO 8.30

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Altia ja Arcus yhdistyvät johtavaksi viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditaloksi

Altia Oyj:n (“Altia”) ja Arcus ASA:n (”Arcus”) hallitukset tiedottavat tänään yhdessä, että Altia ja Arcus ovat solmineet yhdistymissopimuksen, jolla muodostetaan johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo. Uuden yhdistyneen yhtiön (”Yhdistynyt Yhtiö”) nimeksi tulee Anora Group Oyj (”Anora”).

Anora tulee tarjoamaan ainutlaatuisen valikoiman ikonisia paikallisia, alueellisia ja globaaleja brändejä. Yhdistyneen Yhtiön alustava yhteenlaskettu vuosittainen liikevaihto on 640 miljoonaa euroa vuonna 2019, ja Anora työllistää noin 1 100 ammattilaista Pohjoismaissa ja Baltiassa. Anoralla tulee olemaan vahva asema pohjoismaisilla markkinoilla ja erinomaiset, kaikki Pohjoismaat kattavat markkinakanavat tulevat tekemään Anorasta houkuttelevan kumppanin. Yhdistetyn vakaan kassavirran avulla Anora on hyvässä asemassa vahvempaan kansainväliseen laajentumiseen.

Yhdistymisen avaintiedot

  • Yhdistyminen toteutetaan lain mukaisena rajat ylittävänä absorptiosulautumisena, jossa Arcus sulautuu Altiaan ja purkautuu.
  • Arcuksen osakkeenomistajat saavat 0,4618 uutta Altian osaketta jokaista omistamaansa Arcuksen osaketta kohti, eli yhdistymisen jälkeen Altian osakkeenomistajien omistusosuus Yhdistyneessä Yhtiössä on 53,5 % ja Arcuksen osakkeenomistajien 46,5 %.
  • Altia ehdottaa, että se maksaa ennen sulautumisen toteutumista Altian osakkeenomistajille ylimääräistä osinkoa yhteensä noin 14,5 miljoonaa euroa, joka vastaisi 0,40 euroa osaketta kohti. Ylimääräinen osinko maksetaan Altian vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän vuoden 2020 loppuun mennessä maksettavan yhteensä 7,6 miljoonan euron osingon lisäksi, joka vastaa 0,21 euron osakekohtaista osinkoa.
  • Altian ja Arcuksen suurimmat osakkeenomistajat tukevat yhdistymistä ja ovat sitoutuneet
  • siihen ennakolta.
  • Yhdistyneen Yhtiön nimeksi tulee Anora Group Oyj.
  • Yhteenlasketun vuosittaisen liikevaihdon alustava määrä on 640 miljoonaa euroa vuonna 2019.
  • Potentiaalisia vuotuisia nettokäyttökatesynergioita on tunnistettu 8-10 miljoonan euron edestä.
  • Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen muun muassa Altian ja Arcuksen ylimääräisten yhtiökokousten hyväksynnälle sekä viranomaisluville, kuten kilpailuviranomaisten hyväksynnöille.
  • Ylimääräiset yhtiökokoukset on tämänhetkisen tiedon mukaan tarkoitus järjestää marraskuussa 2020, ja sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan vuoden 2021 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana edellyttäen, että toteuttamisedellytykset on täytetty tai niistä on luovuttu.
  • Altia ja Arcus ovat saaneet tarvittavat sitoumukset sulautumisen toteuttamisen rahoittamiseksi.
  • Konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Altian ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että sulautumisen jälkeen hallitus koostuu kolmesta nykyisestä Altian hallituksen jäsenestä, neljästä nykyisestä Arcuksen hallituksen jäsenestä sekä yhdestä uudesta jäsenestä ja että hallituksen puheenjohtajaksi tulee Michael Holm Johansen ja varapuheenjohtajaksi Sanna Suvanto-Harsaae.
  • Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajaksi tulee Pekka Tennilä ja talousjohtajaksi Sigmund Toth.
  • Yhdistynyt Yhtiö jatkaa Altian ja Arcuksen tavoitteellista työtä kestävän tuotannon parantamiseksi ja nykyaikaisen ja vastuullisen juomakulttuurin kehittämiseksi.
  • Anoran osakkeiden listaus Nasdaq Helsingin pörssissä jatkuu, ja ne pyritään rinnakkaislistaamaan tilapäisesti Oslon pörssiin.

Sulautumisen syyt

  • Johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo
  • Erinomaiset ja koko Pohjoismaat kattavat markkinakanavat
  • Kilpailukykyiset lähtökohdat kasvuun kotimarkkinoilla ja niiden ulkopuolella
  • Skaalan merkittävä kasvu tuo tehokkuutta koko arvoketjuun
  • Vahva arvonluonti merkittävistä synergioista

Sulautumisesta muodostuu johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo, jolla on merkityksellinen markkina-asema myös Baltian maissa. Yhdistyneellä Yhtiöllä tulee olemaan ainutlaatuinen tuotevalikoima ikonisia paikallisia, alueellisia ja globaaleja viini- ja väkevien alkoholijuomien brändejä. Tämä yhdistettynä syvälliseen kuluttajatuntemukseen ja vahvaan innovaatio-osaamiseen mahdollistaa sen, että Yhdistynyt Yhtiö pystyy kasvamaan ja vastaamaan kuluttajien muuttuviin tarpeisiin entistä paremmin. Yhdistynyt Yhtiö tarjoaa täyden tuotevalikoiman ja palvelun sekä anniskelu- että vähittäismyyntiasiakkaille. Tämän lisäksi laaja jakeluverkosto monitahoisilla pohjoismaisilla markkinoilla ja tehostettu myyntiosaaminen tekevät Yhdistyneestä Yhtiöstä entistä houkuttelevamman kumppanin.

Yhdistymisen myötä Yhdistynyt Yhtiö voi tähdätä kasvuun ja entistä vahvempiin tuotelanseerauksiin sekä Pohjoismaissa että niiden ulkopuolella. Yhdistyneen Yhtiön houkuttelevalla brändivalikoimalla on merkittävää vientipotentiaalia. Vahvan yhdistetyn kassavirran myötä Yhdistynyt Yhtiö tulee olemaan kilpailukykyinen pohjoiseurooppalainen toimija, jolla on mahdollisuus tavoitella lisäkasvua myös kohdennettujen yritysostojen kautta.

Sulautuminen kasvattaa merkittävästi skaalaa tehostaen odotettavasti koko arvoketjua. Tämä mahdollistaa sen, että Yhdistynyt Yhtiö voi pyrkiä parantamaan kustannusasemaansa ja tehokkuuttaan pitkällä aikavälillä. Yhdistymisen myötä sisäiset volyymit kasvavat ja muodostavat entistä kilpailukykyisemmät Industrial- ja Logistics-liiketoimintayksiköt. Yhdistyminen tähtää noin 8–10 miljoonan euron vuosittaisiin nettokäyttökatesynergioihin. Kustannussynergioita on tunnistettu hankinnassa, valmistuksessa, logistiikassa ja myynti-, yleis- ja hallintokuluissa. Liikevaihtosynergioihin tähdätään kotimarkkinoilla ja niiden ulkopuolella. Yhtiöt odottavat, että suurin osa synergioista saavutetaan noin kahden vuoden kuluessa sulautumisen toteuttamisesta. Yhdistymisen odotetaan myös luovan pitkäaikaisia hyötyjä, jotka toteutuvat vielä tämän ajanjaksonkin jälkeen.

Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: “Olemme erittäin tyytyväisiä voidessamme julkistaa Altian ja Arcuksen sulautumisen sekä ilmoittaa, että uudella yhtiöllä, Anora Groupilla tulee olemaan pääkonttori Helsingissä. Tämä kahden tasavertaisen pohjoismaisen yhtiön yhdistyminen on looginen jatkumo Altian strategisella matkalla, joka alkoi vuonna 2018 listautumisannilla. Yhdessä nämä kaksi innovatiivista yhtiötä ovat ottamassa tärkeää askelta matkalla Pohjoismaiden viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditaloksi, jolla on erinomainen kasvupotentiaali myös Pohjoismaiden ulkopuolella.”

Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: “Arcuksella ja Altialla on vahva pohjoismainen asema, joka perustuu pitkään perinteeseen, ikonisiin brändeihin ja ainutlaatuiseen ymmärrykseen pohjoismaisesta kuluttajasta. Tämä sulautuminen luo merkittävää arvoa kummankin yhtiön osakkeenomistajille, ja Yhdistynyt Yhtiö tulee olemaan taloudellisesti entistä vahvemmassa asemassa tavoitellakseen kasvua pohjoismaista ydinliiketoimintaansa laajemmalla alueella. Yhtiö tulee olemaan asiakkaille ja päämiehille houkutteleva yhtiö, joka pystyy työllistämään parasta osaamista.”

Pekka Tennilä, Altian toimitusjohtaja, kommentoi: “Suuremman skaalan ja tehokkaamman tuotannon avulla voimme vahvistaa johtavaa vastuullisuustyötämme entisestään. Yhdistämällä resurssimme vahvistamme viennin kasvupotentiaalia merkittävästi ja luomme paremmat mahdollisuudet ikonisten brändiemme sekä vastuullisten pohjoismaisten juomakokemusten viennille uusille markkinoille. Uskon yhdistymisen myös parantavan mielikuvaamme houkuttelevana työnantajana Pohjoismaissa ja tarjoavan entistä parempia kehittymismahdollisuuksia ammattilaisillemme Pohjoismaisessa, osallistavassa työkulttuurissa.”

Uudesta yhtiöstä tulee vahva ja näkyvä pohjoismainen kokonaisuus. Yhdessä tulemme tarjoamaan parempia mahdollisuuksia kansainvälisille edustajillemme ja päämiehillemme, mistä myös asiakkaamme hyötyvät”, sanoo Kenneth Hamnes, Arcuksen toimitusjohtaja.

Sulautumisen ehdot lyhyesti

Ehdotettu Altian ja Arcuksen yhdistyminen toteutetaan veroneutraalina Norjan julkisia osakeyhtiöitä koskevan lain ja Suomen osakeyhtiölain mukaisena rajat ylittävänä absorptiosulautumisena, jossa Arcus sulautuu Altiaan osapuolten 29.9.2020 tekemässä yhdistymissopimuksessa sopimalla tavalla ja Altian ja Arcuksen hallitusten 29.9.2020 hyväksymässä sulautumissuunnitelmassa määritellyn mukaisesti.

Arcuksen osakkeenomistajat saavat sulautumisen toteuttamisen yhteydessä sulautumisvastikkeena 0,4618 Altian uutta osaketta jokaista omistukseensa rekisteröityä Arcuksen osaketta kohden. Arcuksen osakkeenomistajat tulevat saamaan osakkeita määrän, joka edustaa yhteensä noin 46,5 % omistusosuutta Yhdistyneessä Yhtiössä. Sulautumisen yhteydessä liikkeeseen laskettavien Altian uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 31 409 930, jolloin Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 67 550 415.

Altian hallitus ehdottaa sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselleen, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 0,40 euron osakekohtaisen ylimääräisen osingon maksamisesta Altian osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteuttamista. Ylimääräinen osinko maksetaan Altian varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 valtuuttaman enintään 0,21 euron osakekohtaisen osingon lisäksi, joka maksetaan Altian osakkeenomistajille vuoden 2020 loppuun mennessä. Jaettavan osingon enimmäismäärä on yhteensä 0,61 euroa per osake (ollen yhteensä noin 22 miljoonaa euroa).

Sulautumisen toteuttamisen seurauksena Arcus purkautuu. Veroneutraalista sulautumisesta ei aiheudu Norjassa lähdeveroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille.

Sulautumisen toteuttaminen edellyttää sulautumisen hyväksymistä kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä Altian ja Arcuksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka odotetaan järjestettävän marraskuussa 2020. Altian suurin osakkeenomistaja Valtion Kehitysyhtiö Vake Oy on ilmaissut tukensa transaktiolle ja aikomuksensa osallistua Altian ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää sulautumisen puolesta. Lisäksi Altian suuret osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Canica AS ja Arcuksen suuret osakkeenomistajat Canica AS, Geveran Trading Co Ltd ja Hoff SA ovat tietyin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan kyseisiin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään sulautumisen puolesta.

Sulautumisen toteuttaminen edellyttää niin ikään tarvittavien lakisääteisten hyväksyntöjen saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, sekä muiden tavanomaisten täytäntöönpanoehtojen täyttymistä. Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi rajat ylittävänä absorptiosulautumisena, jossa Arcus sulautuu Altiaan, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Arcuksen velkojien kuulemiselle.

Altian ja Arcuksen sulautumista koskeva sulautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1, ja se sisältää tietoja muun muassa sulautumisvastikkeesta Arcuksen osakkeenomistajille, sulautumisen toteuttamisen suunnitellusta aikataulusta ja sulautumisen toteuttamisen edellytyksistä sekä selvityksen Arcuksen varoista, veloista ja omasta pääomasta.

Lisätietoja yhdistymisestä, sulautumisesta ja Yhdistyneestä Yhtiöstä on saatavilla myös sulautumisesitteessä, jonka Altia julkaisee ennen Altian ja Arcuksen ylimääräisiä yhtiökokouksia. Altia ja Arcus julkaisevat yhtiökokouskutsut ylimääräisiin yhtiökokouksiinsa erillisillä pörssitiedotteilla.

Sulautumisen toteuttamisen odotetaan tapahtuvan vuoden 2021 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana edellyttäen, että kaikki tarvittavat viranomaisluvat on saatu ja muut toteuttamisedellytykset on täytetty.

Rahoitus

Altia on saanut sulautumista varten sitoumuksen vararahoitukseen Nordea Bank Abp:ltä (”Nordea”). Yhdistymisen yhteydessä järjestettävä bridge-rahoitus on nostettavissa sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien. Bridge-rahoitus erääntyy maksettavaksi 18 kuukauden kuluttua bridge-rahoitussopimuksen allekirjoittamisesta. Altian ja Arcuksen aikomuksena on sopia tiettyjen olemassa olevien velkojen ehtomuutoksista ja järjestää asianmukaiset sopimusehtoihin vetoamisesta luopumiset.

Yhtiön johto ja hallinnointi

Yhdistyneen Yhtiön nimeksi tulee Anora Group Oyj. Yhtiöllä on konserni- ja johtotoimintoja ympäri Pohjoismaita, ja yhtiön virallinen kotipaikka tulee olemaan Helsingissä, ja sen pääkonttori tulee sijaitsemaan Helsingissä.

Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Pekka Tennilästä tulee Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtaja ja Sigmund Tothista tulee Yhdistyneen Yhtiön talousjohtaja.

Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, että sulautumisen toteutumisen jälkeen hallitus koostuu kolmesta nykyisestä Altian hallituksen jäsenestä (Sanna Suvanto-Harsaae, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten Steenholt), neljästä nykyisestä Arcuksen hallituksen jäsenestä (Michael Holm Johansen, Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Nils Selte) sekä yhdestä uudesta jäsenestä (Sinikka Mustakari). Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajaksi tulee Michael Holm Johansen ja varapuheenjohtajaksi tulee Sanna Suvanto-Harsaae.

Altia ja Arcus noudattavat henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevia sääntöjä rajat ylittävän sulautumisen yhteydessä, ja ne saattavat sisältää järjestelyjä koskien henkilöstön edustajia Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa.

Listautumispaikka

Sulautumisen toteuttamisen jälkeen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden listaus jatkuu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Lisäksi yhtiöt pyrkivät varmistamaan, että Yhdistyneen Yhtiön osakkeet, talletustodistukset tai Yhdistyneen Yhtiön osakkeita edustavat oikeudet, tapauksesta riippuen, tullaan lisäksi rinnakkaislistaamaan Oslo Børsiin sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen neljän (4) kuukauden siirtymäajaksi alkaen Oslo Børsiin tehtävän rinnakkaislistauksen ensimmäisestä päivästä, minkä jälkeen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden (tai talletustodistusten tai Yhdistyneen Yhtiön osakkeita edustavien oikeuksien, tapauksesta riippuen) rinnakkaislistaus Oslo Børsissä tullaan päättämään.

Osakkeenomistajien tuki

Altian suurin osakkeenomistaja Valtion Kehitysyhtiö Vake Oy, joka omistaa noin 36,2 % Altian osakkeista ja äänistä, on ilmaissut tukensa transaktiolle ja aikomuksensa osallistua Altian ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää sulautumisen puolesta. Lisäksi Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Canica AS, jotka omistavat yhteensä noin 9,4 % Altian osakkeista ja äänistä, ja Canica AS, Geveran Trading Co Ltd ja Hoff SA, jotka omistavat yhteensä noin 59,0 % Arcuksen osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tietyin ehdoin osallistumaan Altian ja Arcuksen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään sulautumisen puolesta.

Yhdistyneen Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa

Arcuksen osakkeenomistajat saavat sulautumisen toteuttamisen yhteydessä 31 409 930 uutta Altian osaketta, minkä johdosta sulautumisen toteuttamisen jälkeen Altian osakkeenomistajien omistusosuus Yhdistyneessä Yhtiössä on 53,5 % ja Arcuksen osakkeenomistajien omistusosuus on 46,5 %.

Perustuen viimeisimpään saatavilla olevaan tietoon ja olettaen, että Altian ja Arcuksen kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia myös sulautumisen täytäntöönpanon ajankohtana, Yhdistyneen Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa olisivat seuraavat:

Osakkeenomistaja Osakkeiden määrä % osakkeista
Canica AS 15 137 926 22,4 %
Valtion Kehitysyhtiö Vake Oy 13 097 481 19,4 %
Geveran Trading Co Ltd 3 117 150 4,6 %
Hoff SA 1 522 554 2,3 %
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1 113 300 1,6 %
Sundt AS 1 108 070 1,6 %
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 1 050 000 1,6 %
Verdipapirfondet Eika Spar 897 582 1,3 %
Folketrygdfondet 831 240 1,2 %
Danske Invest Norske Instit. II 827 861 1,2 %
10 suurinta osakkeenomistajaa 38 703 164 57,3 %
Muut osakkeenomistajat 28 847 251 42,7 %
Yhteensä 67 550 415 100,0 %

Laskelma perustuu Altian ja Arcuksen tosiasialliseen tietoon ja on ainoastaan havainnollistava. Laskelma ei välttämättä kuvaa todellista tilannetta sulautumisen täytäntöönpanon ajankohtana tai sen jälkeen.

Henkilöstö

Altia ja Arcus työllistävät yhteensä noin 1 100 työntekijää 8 eri maassa.

Suositus ja fairness opinion -lausunnot

Altian hallitus katsoo, että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen. Altian hallitus teki arvionsa ottaen huomioon muun muassa Nordean 29.9.2020 Altian hallitukselle toimittaman fairness opinion -lausunnon.

Arcuksen hallitus katsoo, että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen. Arcuksen hallitus teki arvionsa ottaen huomioon muun muassa ABG Sundal Collier ASA:n 29.9.2020 Arcuksen hallitukselle toimittaman fairness opinion -lausunnon.

Yhdistymissopimus

Altia ja Arcus ovat 29.9.2020 solmineet yhdistymissopimuksen, jossa Altia ja Arcus ovat sopineet yhdistyvänsä Suomen osakeyhtiölain ja Norjan julkisia osakeyhtiöitä koskevan lain mukaisena rajat ylittävänä sulautumisena.

Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista vaikutusta sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset, mukaan lukien kilpailuoikeudelliset hakemukset, laatii sulautumisesitteen, toimii yhteistyössä toisen osapuolen kanssa Yhdistyneen Yhtiön rahoitukseen ja työntekijöiden edustuksen järjestämiseen Yhdistyneessä Yhtiössä liittyvissä asioissa, ja että Arcus neuvottelee sulautumista mahdollisesti vastustavien Arcuksen velkojien kanssa sekä suorittaa Arcuksen työntekijöiden kannustimien maksuun liittyvät toimet. Lisäksi Altia ja Arcus sitoutuvat olemaan tavoittelematta yhdistymissopimuksessa sovitun transaktion kanssa kilpailevia tarjouksia.

Lisäksi Altia ja Arcus ovat antaneet toisilleen tietyt vakuutukset muun muassa toimivallastaan solmia yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, soveltuvien lupien, lakien ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäyntimenettelyistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, työntekijöistä sekä toiselle osapuolelle toimitetuista due diligence -materiaaleista.

Tiettyjä yhteisesti aiheutuneita kuluja lukuun ottamatta Altia ja Arcus vastaavat kumpikin omista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan sulautumisen yhteydessä.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Altia ja Arcus voivat kumpikin lisäksi irtisanoa yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, jos (i) sulautumista ei ole toteutettu 30.9.2021 mennessä, ellei kyseistä ajankohtaa ole tietyissä tilanteissa siirretty eteenpäin enintään kolmella (3) kuukaudella, (ii) sulautumista ei ole hyväksytty Altian ja/tai Arcuksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa, (iii) jos jokin viranomainen (mukaan lukien kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy johonkin viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla lopullisesti kielletään sulautumisen täytäntöönpano, tai (iv) toinen osapuoli rikkoo olennaisesti jotakin yhdistymissopimuksen vakuutusta, mikäli tällainen rikkomus on johtanut tai sen voisi kohtuudella odottaa johtavan yhdistymissopimuksen mukaiseen olennaiseen haitalliseen muutokseen.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat Altian ja Arcuksen tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin puolivuosikatsauksiin 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot on esitetty yhtiöiden 30.6.2020 konsernitaseiden perusteella. Arcuksen Norjan kruunuissa esitettävät historialliset taloudelliset tiedot on käännetty euroiksi havainnollistaviin yhdistettyihin taloudellisiin tietoihin. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat tilintarkastamattomia. 

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta alkaen. Havainnollistavat yhdistetyt liikevaihto, vertailukelpoinen käyttökate, käyttökate ja liiketulos on laskettu laskemalla yhteen Altian ja Arcuksen 31.12.2019 päättyneen tilikauden ja 30.6.2020 päättyneen kuuden kuukauden jakson taloudelliset tiedot. Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot varat yhteensä, oma pääoma yhteensä, velat yhteensä, nettovelka, nettovelkaantumisaste ja omavaraisuusaste kuvaavat sulautumisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 30.6.2020.

Altian osakkeen 22.9.2020 päätöskurssin perusteella lasketun alustavan sulautumisvastikkeen (yhteensä 263,8 miljoonaa euroa) ja Arcuksen 30.6.2020 taseen mukaisten nettovarojen erotus, yhteensä 104,7 miljoonaa euroa, on kohdistettu pitkäaikaisiin varoihin havainnollistavassa yhdistetyssä taseessa 30.6.2020. Havainnollistavia yhdistettyjä tasetietoja on myös oikaistu Altian vahvistetuilla osingoilla vuodelta 2019, jotka tulevat maksettavaksi vuoden 2020 loppuun mennessä ja ehdotetulla ylimääräisellä osingolla, joka tulee maksettavaksi Altian osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteutumista sekä Arcuksen vuodelta 2019 jaetuilla osingoilla, jotka maksettiin 30.6.2020 jälkeen. Mahdollisia synergioita ei ole huomioitu.

Yhdistyneen Yhtiön taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Arcuksen yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella sulautumisen toteuttamispäivänä, mukaan lukien sulautumisen toteuttamiselle ehdollisen mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Tästä johtuen sulautumisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat Yhdistyneen Yhtiön taloudelliset tiedot voivat poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen Yhdistyneen Yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli sulautuminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Altia tulee julkaisemaan pro forma muotoisia tietoja liitetietoineen sulautumisesitteessä ennen Altian ja Arcuksen ylimääräisiä yhtiökokouksia. Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat esitetään tämän tiedotteen liitteessä 2.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

1.1-30.6.2020 1.1-31.12.2019
Havainnollistava yhdistetty Altia Arcus 7 Havainnollistava yhdistetty Altia Arcus 8
Milj. euroa
Liikevaihto 276,5 149,3 127,3 640,2 359,6 280,6
Vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) 35,9 18,8 17,2 85,1 44,8 40,3
Käyttökate (EBITDA) 33,5 18,0 15,5 81,4 43,1 38,3
Liiketulos 1 18,9 9,2 9,7 51,3 25,1 26,2
Varat yhteensä 2,3 1 052,1 428,9 550,9 400,2 566,7
Oma pääoma yhteensä 2,3 391,7 149,5 159,6 151,2 168,5
Velat yhteensä 3 660,4 279,4 391,3 249,0 398,2
Nettovelka 3,4 188,3 29,9 126,1
Nettovelkaantumisaste, % 2,3,5 48,1 20,0 n/a
Omavaraisuusaste, % 2,3,6 37,2 34,9 29,0
1 Havainnollistava yhdistetty liiketulos ei sisällä mitään yhdistymisen yhteydessä IFRS-standardien mukaisesti kirjattavien pitkäaikaisten varojen käyvän arvon kohdistusten poistojen tai muiden hankintamenon kohdistusten vaikutuksia, eikä siten edusta Yhdistyneen Yhtiön liikevoittoa tulevaisuudessa.
2 Altian osakkeen 22.9.2020 päätöskurssin perusteella lasketun alustavan sulautumisvastikkeen, ja Arcuksen 30.6.2020 taseen mukaisten nettovarojen välinen ero yhteensä 104,7 miljoonaa euroa on kohdistettu pitkäaikaisiin varoihin havainnollistavassa yhdistetyssä taseessa 30.6.2020. Alustava sulautumisvastike, yhteensä 263,8 miljoonaa euroa, on kohdistettu omaan pääomaan.
3 Havainnollistavissa yhdistetyissä tasetiedoissa, Altian osakkeenomistajille ennen sulautumista jaettavaksi esitetyn jo vahvistetun sekä ehdotetun osingon enimmäismäärä, 0,61 euroa per osake, yhteensä 22,0 miljoonaa euroa on vähennetty omasta pääomasta sekä rahavaroista. Arcuksen 10.7.2020 vuodelta 2019 maksama osinko, yhteensä 10,3 miljoonaa euroa (112,9 Norjan kruunua) on yhdistetyssä taseessa vähennetty rahavaroista sekä veloista.
4 Nettovelka on laskettu vähentämällä lyhyt- ja pitkäaikaisista lainoista sekä lyhyt- ja pitkäaikaisista vuokrasopimusveloista rahavarat.
5 Velkaantumisaste, % on laskettu jakamalla nettovelka omalla pääomalla.
6 Omavaraisuusaste, % on laskettu jakamalla oma pääoma taseen varoilla yhteensä vähennettynä saaduilla ennakoilla.7 Norjan kruunuissa olevat tuloslaskelmaerät on käännetty euroiksi muuntokurssilla NOK/euro 10,8287 ja tase-erät muuntokurssilla NOK/euro 10,9120.8 Norjan kruunuissa olevat tuloslaskelmaerät on käännetty euroiksi muuntokurssilla NOK/euro 9,8444 ja tase-erät muuntokurssilla NOK/euro 9,8638.

Alustava aikataulu

  • Syyskuu 2020 – Sulautumissuunnitelman toimittaminen rekisteröitäväksi
  • Lokakuu 2020 – Sulautumisesite julkaistaan
  • Marraskuu 2020 – Altian ja Arcuksen ylimääräiset yhtiökokoukset
  • Vuoden 2020 viimeinen neljännes – Altian osingonmaksu 0,21 euroa per osake (varsinaisen yhtiökokouksen valtuutus)
  • Vuoden 2021 ensimmäinen puolikas – Sulautumisen täytäntöönpano (edellyttäen, että kaikki viranomaisluvat on saatu ja muut toteuttamisedellytykset on täytetty tai niistä on luovuttu), Altian osingonmaksu 0,40 euroa per osake (ylimääräinen osinko)

Kaikki päivämäärät ovat alustavia ja ne saattavat muuttua. Ehdotettu sulautuminen edellyttää kilpailuviranomaisten lupia useilla eri lainkäyttöalueilla, minkä takia alustava aikataulu riippuu näistä prosesseista.

Arcus-konsernin sisäinen uudelleenjärjestely

Arcus on päättänyt tehdä muutoksen yhtiörakenteeseensa ennen Altian kanssa toteutettavan sulautumisen täytäntöönpanoa. Tämän uudelleenjärjestelyn myötä muodostuu uusi holdingyhtiö, Arcus Holding AS, Arcus-konsernin toiminnalle. Uusi holdingyhtiö on aluksi Arcus ASA:n kokonaan omistama tytäryhtiö.

Teknisesti uudelleenjärjestely toteutetaan Arcus ASA:n jakautumisella, jossa käytännössä kaikki Arcus ASA:n varat, oikeudet ja velat siirtyvät uudelle Arcus NewCo AS -nimiselle yhtiölle ja Arcus NewCo AS sulautuu rinnakkaisella kolmikantasulautumisella Arcus Holding AS -yhtiöön, joka on Arcus ASA:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Tämä johtaa siihen, että Arcus Holding AS omistaa käytännössä kaikki Arcus ASA:n nykyiset varat, oikeudet ja velat.

Lisätietoja uudelleenjärjestelystä sisällytetään Arcuksen ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsuun.

Neuvonantajat

Nordea Bank Abp toimii sulautumisessa Altian taloudellisena neuvonantajana. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Altian pääasiallisena oikeudellisena neuvonantajana ja neuvonantajana Suomen lain osalta ja Advokatfirmaet Thommessen AS Altian oikeudellisena neuvonantajana Norjan lain osalta.

ABG Sundal Collier toimii sulautumisessa Arcuksen taloudellisena neuvonantajana. Advokatfirmaet Wiersholm AS toimii Arcuksen pääasiallisena oikeudellisena neuvonantajana ja neuvonantajana Norjan lain osalta ja Roschier Asianajotoimisto Oy Arcuksen oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta.

Lehdistötilaisuus

Yhteinen esitys Altian ja Arcuksen sulautumisesta pidetään tänään 29.9.2020 klo 10:00.

Tilaisuutta isännöivät Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen puheenjohtaja ja Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen puheenjohtaja sekä Pekka Tennilä, Altian toimitusjohtaja, Kenneth Hamnes, Arcuksen toimitusjohtaja ja Sigmund Toth, Arcuksen talousjohtaja.

Esitys pidetään englannin kielellä ja sitä voi seurata suorana webcast-lähetyksenä:

https://altiaarcus.videosync.fi/2020-09-29-press

Kysymyksiä voi esittää chat-toiminnon kautta.

Median edustajat, analyytikot ja sijoittajat ovat lämpimästi tervetulleita seuraamaan esitystä paikan päällä Kämp-hotellissa, Pohjoisesplanadi 29. Paikalle tulijoita pyydetään ilmoittautumaan sähköpostitse etukäteen: petra.grasbeck [at] altiagroup.com.

Kysymyksiä voi esittää myös Teamsin kautta käyttämällä kädennosto-toimintoa.

Esitysmateriaali on saatavilla osoitteissa www.altiagroup.fi/sijoittajat ja www.arcus.no.

Lisätietoja

Altia

Pekka Tennilä, toimitusjohtaja

Juhana Jokinen, väliaikainen talous- ja rahoitusjohtaja

Yhteydenotot ja haastattelupyynnöt:

Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 7488864, tua.stenius-ornhjelm [at] altiagroup.com  

Petra Gräsbeck, viestintä, puh. 040 767 0867, petra.grasbeck [at] altiagroup.com

Arcus

Per Bjørkum, Group Director Communications and IR, puh. +47 922 55 777, per.bjorkum [at] arcus.no  

Kuvia avainhenkilöistä ja kummastakin yhtiöstä: https://bit.ly/30fOS84

Tietoa Altiasta ja Arcuksesta lyhyesti

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia pohjoismaisia brändejä ovat Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona, Explorer ja Grönstedts.

Altian tämänhetkinen strategia perustuu kahteen ydinvahvuuteen: Altia on pohjoismainen tislaamo, joka osaa vastuullisten, laadukkaiden viljaviinapohjaisten tuotteiden valmistuksen ja tarjoaa jakelu- ja kanavaosaamisen kautta parhaan pääsyn markkinoille sekä omille että päämiesbrändeilleen.

Arcus on johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien merkkikulutushyödykeyhtiö. Arcus on maailman suurin akvaviitin tuottaja, ja sillä on vahvat markkina-asemat viinien ja väkevien alkoholijuomien pohjoismaisilla markkinoilla. Kokonaan omistettu yhtiö Vectura toimittaa valmiit logistiikkaratkaisut juomateollisuudelle Norjassa. Arcus erotettiin Norjan valtion monopolista, Vinmonopoletista, vuonna 1996 ja on sen jälkeen kasvanut paikallisesta yrityksestä kansainväliseksi konserniksi, jonka kotimarkkinoina toimivat Pohjoismaat ja Saksa. Konserni vie myös huomattavan määrän väkeviä alkoholijuomia muihin maihin. Arcus on listattu Oslo Børsissä.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan, Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Altian ja Arcuksen ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Altian ja Arcuksen määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Altian tai Arcuksen IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Altian ja Arcuksen johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Altian tai Arcuksen taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Tämä tiedote sisältää Altian ja Arcuksen laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita sulautumisella odotetaan saavutettavan (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia). Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia Yhdistyneen Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannus- ja liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta johtuvat mahdolliset todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Finanssivalvonta valvoo Nordea Bank Oyj:n toimintaa. Nordea Bank Oyj antaa taloudellista neuvonantoa tietyistä paikallisista ja Yhdysvaltojen ulkopuolella olevista asioista ainoastaan Altialle eikä kenellekään muulle tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Altialle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.ABG Sundal Collier ASA toimii yksinomaan Arcukselle eikä kenenkään muun puolesta sulautumisen yhteydessä eikä ole vastuussa kellekään muulle kuin Arcukselle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta sulautumiseen liittyen. Arcukseen liittyen, tässä annettuja tietoja koskevat Norjan arvopaperikauppalain 5–12 jaksojen mukaiset julkistamisvelvoitteet.

Liite 1: Sulautumissuunnitelma

 

Liite 2: Yhteenveto Altian ja Arcuksen taloudellisista tiedoista

Altian keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Altian keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Altian tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2020 ja tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista konsernitilinpäätöksistä tilikausilta 2019 ja 2018.

Altia-konsernin tuloslaskelmatietoja

1.1-30.6.2020 1.1-31.12.2019 1.1-31.12.2018
Milj. euroa Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu
Liikevaihto 149,3 359,6 357,3
Liiketulos 9,2 25,1 19,7
Tulos ennen veroja 9,3 24,6 18,6
Tilikauden tulos 7,5 18,4 15,1

Altia-konsernin tasetietoja

30.6.2020 31.12.2019 31.12.2018
Milj. euroa Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu
Pitkäaikaiset varat yhteensä 182,3 187,7 185,1
Lyhytaikaiset varat yhteensä 246,6 212,4 205,3
VARAT YHTEENSÄ 428,9 400,2 390,4
Oma pääoma yhteensä 149,5 151,2 150,1
Pitkäaikaiset velat yhteensä 93,7 101,3 100,8
Lyhytaikaiset velat yhteensä 185,7 147,6 139,5
Velat yhteensä 279,4 249,0 240,3
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 428,9 400,2 390,4

Arcuksen keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Arcuksen keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Arcuksen tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2020 ja tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista konsernitilinpäätöksistä tilikausilta 2019 ja 2018.

Arcus-konsernin tuloslaskelmatietoja

1.1-30.6.2020 1.1-31.12.2019 1.1-31.12.2018
Milj. NOK Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu
Liikevaihto 1 378 2 763 2 723
Liiketulos 105 258 257
Tulos ennen veroja 108 172 221
Tilikauden tulos 82 133 164

Arcus-konsernin tasetietoja

30.6.2020 31.12.2019 31.12.2018
Milj. NOK Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu
Pitkäaikaiset varat yhteensä 3 567 3 506 2 373
Lyhytaikaiset varat yhteensä 2 444 2 084 2 064
VARAT YHTEENSÄ 6 011 5 590 4 437
Oma pääoma yhteensä 1 741 1 662 1 654
Pitkäaikaiset velat yhteensä 2 176 2 0501 1 0731
Lyhytaikaiset velat yhteensä 2 094 1 878 1 711
Velat yhteensä 4 270 3 928 2 783
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 6 011 5 590 4 437
1 Tilintarkastamaton

Tilintarkastamattomat havainnollistavat yhdistetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tässä tiedotteessa esitetään valittuja havainnollistavia yhdistettyjä vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samalla tavalla nimettyjen lukujen kanssa, eikä Altian ja Arcuksen välillä. Vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistamistarkoituksessa esitettävät havainnollistavat yhdistetyt vertailukelpoinen käyttökate ja nettovelka on laskettu seuraavalla tavalla:  

Vertailukelpoinen käyttökate

1.1-30.6.2020 1.1-31.12.2019
Milj. euroa Havainnollistava yhdistetty Altia Arcus Havainnollistava yhdistetty Altia Arcus
Liiketulos 1 18,9 9,2 9,7 51,3 25,1 26,2
Poistot ja arvonalentumiset 14,6 8,8 5,8 30,1 17,9 12,1
Käyttökate 33,5 18,0 15,5 81,4 43,1 38,3
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät 2 2,4 0,7 1,7 3,7 1,7 2,0
Vertailukelpoinen käyttökate 35,9 18,8 17,2 85,1 44,8 40,3
1 Havainnollistava yhdistetty liiketulos ei sisällä mitään yhdistymisen yhteydessä IFRS-standardien mukaisesti kirjattavien pitkäaikaisten varojen käyvän arvon kohdistusten poistojen tai muiden hankintamenon kohdistusten vaikutuksia, eikä siten edusta Yhdistyneen Yhtiön liikevoittoa tulevaisuudessa.2 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät koostuvat olennaisista tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomista eristä kuten liiketoimintojen ja omaisuuserien luovutuksesta syntyvät voitot ja tappiot, liiketoimintojen lopettamisesta ja uudelleenjärjestelyistä johtuvat menot, konsernin merkittäviin projekteihin liittyvät kulut, kuten yrityshankintoihin ja suunniteltuun sulautumiseen liittyvät välittömät transaktiomenot, muista konsernin kehittämishankkeista johtuvat menot, ja vapaaehtoisen eläkejärjestelyn muutosten vaikutukset.

Nettovelka

30.6.2020
Milj. euroa Havainnollistava yhdistetty Altia Arcus
Pitkäaikaiset lainat 141,4 70,4 71,1
Lyhytaikaiset lainat 51,5 51,5 -
Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat 116,0 5,7 110,3
Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat 10,1 3,5 6,6
Vähennettynä: Rahavarat 1 130,7 101,2 61,9
Nettovelka 188,3 29,9 126,1
1 Havainnollistavissa yhdistetyissä tasetiedoissa Altian osakkeenomistajille ennen sulautumista jaettavaksi esitetyn jo vahvistetun sekä ehdotetun osingon enimmäismäärä, 0,61 euroa per osake, yhteensä 22,0 miljoonaa euroa on vähennetty omasta pääomasta sekä rahavaroista. Arcuksen 10.7.2020 vuodelta 2019 maksama osinko, yhteensä 10,3 miljoonaa euroa (112,9 Norjan kruunua) on yhdistetyssä taseessa vähennetty rahavaroista sekä veloista.
Lisätiedot ja yhteydenotot:
Tua Stenius-Örnhjelm
Investor Relations Manager
tua.stenius-ornhjelm [at] altiagroup.com